La iniciativa propone una revisión integral de la Ley 19.550, amplía la autonomía de las sociedades, incorpora herramientas tecnológicas y redefine el rol de la Justicia frente a los conflictos empresariales.
El proyecto de reforma a la Ley General de Sociedades (Ley 19.550) plantea una actualización integral del régimen que regula la organización de las sociedades comerciales en Argentina. La norma vigente data de 1972 y, según los impulsores, requiere adecuarse a los cambios tecnológicos y a las nuevas dinámicas del mercado.
Principios de la reforma
El texto establece que el estatuto y las resoluciones sociales se regirán por el principio de libertad de las partes para disponer su contenido, con carácter supletorio de las normas legales salvo disposición imperativa expresa. Además, prohíbe a los organismos registrales introducir restricciones no previstas en la ley.
Según los fundamentos, los controles administrativos previos no han sido efectivos para prevenir el fraude y, en algunos casos, han facilitado prácticas irregulares. La reforma busca trasladar el énfasis a un marco general y dejar la regulación específica a los acuerdos entre las partes.
Tipos societarios y administración
El proyecto elimina figuras de uso escaso, como las sociedades en comandita y las de capital e industria, y concentra la regulación en cuatro tipos: sociedad simple, sociedad de responsabilidad limitada, sociedad anónima y sociedad por acciones simplificada. Todas admiten la versión unipersonal.
En materia de administración, se incorporan reglas más precisas sobre deberes y responsabilidades de administradores y directores, incluyendo la aceptación de renuncias, la actuación de suplentes y la adopción expresa de la Business Judgment Rule, que evita que los jueces revisen decisiones empresariales tomadas de buena fe, con información adecuada y en interés social.
Resolución de conflictos y tecnología
El proyecto incorpora el arbitraje societario como mecanismo de resolución de disputas y amplía las facultades de los jueces para intervenir en conflictos internos. También introduce herramientas digitales: constitución de sociedades en línea, libros y registros digitales, domicilio electrónico como medio de notificación y publicaciones en plataformas digitales cuando la legislación local lo permita.
Se reconocen figuras novedosas como la sociedad automatizada, que opera mediante sistemas algorítmicos autónomos o inteligencia artificial, y las Organizaciones Autónomas Descentralizadas (DAOs), con reglas específicas sobre responsabilidad patrimonial frente a terceros.
Contexto
El proyecto será analizado en el marco del Global Corporate Governance & Latin American Directors Summit, organizado por el Instituto de Gobernanza Empresarial y Pública (IGEP), que se realizará en Buenos Aires del 18 al 21 de agosto.